12月10日晚，梦洁股份（002397.SZ，股价3.35元，市值25.05亿元）发布公告，公司于12月9日在湖南长沙召开了公司第七届董事会第十一次（临时）会议，表决通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》等相关议案。

《每日经济新闻》记者注意到，董事陈洁对于上述议案分别投了弃权票和反对票。陈洁给出的反对理由包括拟聘的审计机构诚信记录令人担心、梦洁股份治理结构不健全，不宜商讨担保事宜等。

梦洁股份对此声明表示，公司本次担保的对象为公司合并报表的控股子公司，公司为子公司提供担保是为了提高控股子公司的资金使用效率，促进经营业务的发展，且担保风险较小并可以控制。

12月11日下午，为进一步了解情况，记者致电梦洁股份证券部，但公司电话一直无人接听。

董事会会议上的弃权票

梦洁股份公告显示，公司董事会会议以7票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》。董事陈洁投弃权票，弃权的具体理由为拟聘的审计机构诚信记录令人担心。

该议案显示，梦洁股份与天职国际合同期届满，经综合考虑公司的现状、未来发展以及审计工作的需求，经履行公开招标的选聘程序，公司拟聘请中审众环为公司2024年度审计机构。

陈洁在反对理由中提及，中审众环最近三年曾受到多次监督管理措施，从业执业人员受到多次行政处罚等。

陈洁认为，审计机构的选取对梦洁股份健全治理结构、合规运营有重要的作用，故要求审计机构自身业务能力过硬，同时应具有良好的诚信记录。优秀的审计机构可以实现公司监督与验证功能，确保财务信息真实、可靠，发现并纠正可能的错误和不规范之处；提高信息披露透明度，帮助公司向全体股东特别是中小投资者和其他利益相关者提供准确、完整的财务报告，增强市场对公司的信任度和投资意愿；防范和管理风险，识别潜在的经营风险和财务风险，提出改进建议，协助企业建立和完善内部控制体系；保护投资者权益，确保中小股东的利益不受侵害，维护资本市场的公平性和秩序。

陈洁认为，梦洁股份更换审计机构，在实控人金森新能丧失实控权，二股东执掌公司的背景下，新的审计机构话语权低，对公司历史不了解，容易被操纵，故反对聘用该审计机构，要求聘任实控人金森新能认可的审计机构。

对此，梦洁股份表示，公司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《湖南梦洁家纺股份有限公司会计师事务所选聘制度》的规定，通过公开招标的方式选聘2024年会计师事务所，审计委员会对于选聘过程进行了指导与监督。

董事质疑公司治理不健全

在《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》的投票中，陈洁更是投出了反对票，其反对的理由为，梦洁股份治理结构不健全，不宜商讨担保事宜。根据梦洁股份《公司章程》《董事会议事规则》的规定，董事会人数应为11人，但目前董事会人数仅8人，应当及时补选。

陈洁表示，依据2022年6月原控股股东、董事长姜天武等五位股东与金森新能签订的《股权转让协议》（含转让公司控制权条款）中明确约定，在董事会11名董事中，独立董事4名，其中2名应由长沙金森新能源有限公司（以下简称金森新能）推荐；非独立董事7名，其中4名由金森新能推荐；目前实际情况是仅陈洁一人在职。

陈洁在反对意见中还表示，梦洁股份现任管理层对金森新能推荐的董事（含独立董事、董事）履行职务设置障碍，未依法提供履职所必需的信息。

另外，陈洁还认为梦洁股份挪用资金问题没有解决，福建大方睡眠公司是问题出得最多的控股子公司。有原实控人姜天武大额资金占用，且相关人员叶艺锋还在这家公司任职法定代表人。大方睡眠表面上是资金占用和存货大额减值，实际上背后暴露了重大内控缺陷，深层次而言资金的最终去向有问题。

陈洁称，公司内控体系是否健全存在重大不确定性，并指称董事长姜天武等有历史劣迹，2022年11月，姜天武及副董事长李菁、董事李建伟、董事会秘书李军、股东张爱纯等就因为违规对外财务资助、违规担保、通过子公司应收、应付项目占用上市公司资金、被证监会立案调查后遭到处罚。如今公司为董事长姜天武实际控制的子公司担保2.9亿元，融到的资金进入相关子公司，存在形成新的资金占用的风险。

对于董事陈洁的反对意见，梦洁股份表示，公司本次担保的对象为公司合并报表的控股子公司，公司为子公司提供担保是为了提高控股子公司的资金使用效率，促进经营业务的发展，且担保风险较小并可以控制。